SHORT ANSWER
先说结论
这起生效案件认定，USDT没有改变交易的实质：客户支付人民币并取得美元，万某园、陈某文、黄某圆在境内外分工完成资金转换。2020年11月至2021年3月30日，法院认定的非法买卖外汇金额为234043558.52元。四川省乐山市中级人民法院据此认定三人构成非法经营罪。这个案例说明，判断重点不是中间用了什么技术，而是是否在国家规定的交易场所外，以营利为目的持续实现人民币与外汇的价值转换。
先说结果：中间加了一层USDT，法院仍认定是在买卖外汇
2024年8月28日，四川省乐山市中级人民法院对万某园、陈某文、黄某圆非法经营案作出一审判决。法院认定，三人在国家规定的交易场所外倒买倒卖外汇，或者通过“外汇—虚拟货币—人民币”的方式，以USDT作为交易媒介，实现人民币与美元的价值转换，属于变相买卖外汇，均构成非法经营罪。
一审宣判后，被告人服判息诉，检察机关未抗诉，判决已经发生法律效力。该案后来被收录进人民法院案例库，入库编号为2025-18-1-085-001，裁判要旨聚焦的正是以虚拟货币为媒介变相买卖外汇的定性。
这起案件值得看，不是因为它给所有USDT交易贴上了同一个罪名，而是因为它把一条看似复杂的跨境资金路径还原成了一个简单问题：客户最终交付什么，又最终得到什么。
交易怎样开始：客户需要美元，三个人分工把人民币送到境外
最高人民法院公开材料记载，2020年至2021年，万某园负责联系需要美元的客户，并把谈妥的美元价格和收款公司信息交给陈某文。陈某文再与黄某圆衔接，把相应人民币转入黄某圆提供的人民币收款账户，或者先用人民币购买USDT，再转入黄某圆提供的收币地址。
黄某圆控制两家香港公司的账户。他收到人民币或USDT后，于当日或者次日在珠海通过网络向陈某文指定的公司账户转出美元，再把美元转款“水单”也就是汇款凭证发回。客户在谈妥交易或收到美元后，把购买美元的人民币转入万某园提供的银行账户，或者通过货款结算等方式支付人民币。
到这里，交易闭环就形成了：境内客户提出美元需求，境内交付人民币；中间一部分交易使用USDT承接和转移价值；境外公司账户再向指定主体支付美元。参与者之间虽然没有在同一柜台直接交换两种法定货币，但人民币与美元之间的价值转换已经完成。
2.34亿余元怎样进入案件：法院采用的是客户购买美元的人民币
最高法公开材料明确记载，经会计师事务所清理，2020年11月至2021年3月30日期间，万某园、陈某文通过上述方式收取客户用于购买美元的人民币共计234043558.52元。本文使用这一精确口径，不采用其他网络文章中出现的不同概数。
这个数字的法律含义也要写清。它是本案披露的非法买卖外汇经营数额，不是三人的个人获利，更不是每个人都实际占有了2.34亿余元。交易总额、价差或手续费、个人违法所得和罚金，是四个不同口径。
法释〔2019〕1号第三条、第四条分别规定非法买卖外汇“情节严重”和“情节特别严重”的数额标准。本案公开材料没有披露会计清理的全部底稿和逐笔计算过程，因此本文只能确认最高法公布的最终金额，不能替代对原始账户、USDT地址、汇率和重复流转的个案复核。
争议为什么出现：USDT到底是交易对象，还是换汇工具
如果只截取中间一段，可以把行为描述成“人民币购买USDT”或者“转移虚拟货币”。但法院没有停在这一步，而是把客户需求、人民币付款、USDT转移、香港公司账户付出美元和水单反馈放在同一条链上观察。
从最终结果看，客户购买的是美元，不是为了持有USDT。USDT在这条链条中承担的是跨主体、跨账户传递价值的媒介功能。把这层媒介拿掉，交易仍然可以概括为客户用人民币取得美元；加上这层媒介，也没有改变人民币与美元完成转换的事实。
因此，本案的关键不是给USDT本身定罪，而是识别它在具体交易中的作用。普通投资、处置自有虚拟货币、为他人持续经营人民币与外汇兑换，事实结构并不相同，不能仅凭出现USDT三个字就相互替代。
法院怎样判断：技术路径不能遮住被监管的外汇兑换
法释〔2019〕1号第二条规定，违反国家规定，实施倒买倒卖外汇或者变相买卖外汇等非法买卖外汇行为，扰乱金融市场秩序，情节严重的，依照刑法第二百二十五条第四项以非法经营罪定罪处罚。人民法院案例库对本案提炼的裁判要旨是：在国家规定的交易场所外，以虚拟货币为交易媒介实现人民币与外汇价值转换，属于变相买卖外汇。
最高法公开材料呈现的判断路径可以概括为三步。第一，三人以营利为目的，持续对接需要美元的客户；第二，三人分工使人民币或USDT与境外美元支付形成闭环；第三，该闭环发生在国家规定的交易场所之外，并达到司法解释规定的数额程度。
这也是为什么本案应当适用刑法第二百二十五条第四项所对应的非法买卖外汇路径，而不能因为中间出现银行账户、公司账户和USDT，就把所有金额不加区分地改写成第三项的非法资金支付结算。两种非法经营行为在司法解释中分别规定，证明对象和金额口径不能混用。
判决结果：三人的分工相连，刑事责任仍然分别裁量
万某园因非法经营罪被判处有期徒刑六年，并处罚金七十四万元。最高法材料同时说明，万某园还涉及其他犯罪，数罪并罚后决定执行有期徒刑十三年六个月，并处罚金一百一十四万元。不能把数罪并罚后的总刑期全部说成非法买卖外汇一项行为的刑期。
黄某圆、陈某文因非法经营罪分别被判处有期徒刑五年六个月、二年六个月，并处罚金七十一万元、二十五万元。公开材料没有展开三人量刑差异的全部事实和说理，本文不替裁判补写原因。
案件能够说明的是，共同完成一条换汇链条，不等于每个人的刑罚相同。具体责任仍要分别审查谁寻找客户、谁报价和收款、谁控制境外账户、谁控制USDT地址、各自参与期间和获利，以及是否还涉及其他犯罪。
这个案例能说明什么，也不能说明什么
本案能说明的是，判断变相买卖外汇要透过账户和技术媒介看交易实质。客户以人民币购买美元，参与者通过USDT和境外公司账户完成价值交付，不能因为没有在境内直接交付美元现钞就当然排除非法买卖外汇。
本案不能说明的是，所有买卖USDT、所有链上转账或所有境外付款都构成非法经营罪。是否存在外币需求和人民币对价，是否持续面向客户经营兑换，是否以营利为目的，是否达到情节严重，以及本人是否明知并实际参与，都需要证据分别证明。
本案中的234043558.52元和三名被告人的刑期，都是这起案件特定期间、行为和责任结构下的结果，不能作为其他案件的自动计算公式。尤其不能由银行卡总流水直接推出非法经营数额，也不能把团队总额不加区分地归到每个人名下。
规则发生过变化：行为时、裁判时和现在应当分开写
本案行为主要发生在2020年至2021年。法释〔2019〕1号当时已经施行，其中关于倒买倒卖、变相买卖外汇和数额标准的规定，是理解本案非法经营罪判断的直接规范依据。银发〔2021〕237号于2021年9月发布，晚于最高法公开材料所列主要金额统计期间，不能倒推成为此前行为的事实依据。
2024年案件判决时，银发〔2021〕237号仍然有效，已经明确法定货币与虚拟货币兑换等相关业务属于非法金融活动。2026年2月6日，银发〔2026〕42号施行并同时废止2021年通知，现行规则继续明确境内法定货币与虚拟货币兑换、虚拟货币之间兑换等业务属于非法金融活动。
但现行通知也使用“构成犯罪的，依法追究刑事责任”的表述。业务被禁止与构成具体刑事犯罪仍是两个层次：办理个案时，仍须回到刑法第二百二十五条、法释〔2019〕1号及证据证明，不能以行政监管结论直接替代犯罪构成。本文法律与来源核验更新至2026年9月30日。
案例出处与检索边界
案例名称：万某园等非法经营案；人民法院案例库入库编号：2025-18-1-085-001；审理法院：四川省乐山市中级人民法院；案号：（2023）川11刑初24号；裁判日期：2024年8月28日；审理程序：一审；裁判结果：三人均构成非法经营罪，万某园另涉其他犯罪并数罪并罚；生效状态：最高人民法院公开材料明确记载被告人服判息诉、检察机关未抗诉，判决已经生效；原文取得方式：最高人民法院官网《人民法院司法改革案例选编（十四）》案例第200号完整材料。
三路检索中，人民法院案例库社会公众入口当日可访问并显示已收录5586篇案例，但提交检索会跳转人民法院互联网统一账户登录，未在未登录状态下取得详情页；入库编号通过人民法院案例库全文转载、北大法宝公开索引和多家专业机构记录交叉核对。北大法宝公开索引精确命中案名、案号和入库编号；《刑事审判参考》公开检索未发现同案标题或编号，未将本案误写成《刑事审判参考》案例，也未据此宣称完成任何类案比例统计。
曾玺律师，四川结贤律师事务所，全国办理疑难复杂刑事案件，重点开设赌场罪、非法经营罪及其他经济犯罪。电话：18680809489。
官方依据
以下链接用于核对本文涉及的现行制度与法律文本。
- 人民法院司法改革案例第200号：万某园等人非法经营罪案最高人民法院 · 2025-07-29
- 万某园等非法经营案——以虚拟货币为媒介变相买卖外汇行为的定性（人民法院案例库转载全文）人民法院案例库转载 · 2025-10-10
- 中华人民共和国刑法（第二百二十五条）国家市场监督管理总局政府信息公开 · 2025-07-25
- 关于办理非法从事资金支付结算业务、非法买卖外汇刑事案件适用法律若干问题的解释最高人民法院、最高人民检察院；国家外汇管理局公开 · 2019-02-14
- 关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知（银发〔2021〕237号，已废止）中国人民银行等十部门 · 2021-09-24
- 关于进一步防范和处置虚拟货币等相关风险的通知（银发〔2026〕42号）中国人民银行等八部门 · 2026-02-06
- 人民法院案例库建设运行工作规程最高人民法院 · 2024-05-07