无证自媒体收会员费荐股，就一定构成非法经营罪吗？

先说结论：无证收费荐股，不等于可以跳过刑事门槛

中国证监会黑龙江监管局2026年9月11日发布风险提示，点名短视频、微博、微信等自媒体通过展示收益、打造专家人设，收取高额会员费或者制作付费解锁视频荐股的模式。监管提示明确，未经许可，不得通过公众媒体、互联网平台向投资者提供证券、期货投资分析、预测或者建议等直接或间接有偿咨询服务。

这意味着，无证自媒体以会员费、课程费、软件费或者收益分成为对价，持续推荐具体股票、买卖点和仓位安排，首先面临非法证券投资咨询的行政违法风险。但刑法第二百二十五条还要求未经批准非法经营证券业务、扰乱市场秩序并达到情节严重。行政违法、刑事立案与最终定罪，是三个不同层次。

因此，办案时不能只做一次资质查询就结束。真正要查的是：卖的到底是一般知识内容还是具体投资建议，费用与荐股之间怎样对应，哪个主体应当持牌，经营数额和违法所得如何计算，以及负责人、讲师、销售、客服、收款人与技术人员各自做了什么。

第一步：先还原服务内容，而不是只看课程名称

《证券、期货投资咨询管理暂行办法》把证券投资咨询界定为向投资者或者客户提供证券投资分析、预测或者建议等直接或者间接有偿咨询服务，形式既包括受托咨询、讲座和分析会，也包括通过公众传播媒体、电话和电脑网络提供服务。

所以，把产品叫作“股票培训”“投资教育”“量化软件”“研究社群”或者“财经知识课”，都不能自动改变其法律性质。应当查看实际交付：是否每天给出具体股票代码，是否预测涨跌、目标价和买卖时点，是否安排仓位、止损、调仓，是否对会员个别持仓作答，软件是否直接输出具体证券的选择或买卖建议。

反过来，只讲公开制度、基础概念、历史资料或者一般风险教育，与面向客户持续提供具体证券建议并不相同。公开表达是否仍受其他证券监管规则约束，需要结合内容和主体另行判断；但在刑事案件中，不能因为账号讨论过股票，就省略对有偿咨询服务实质的证明。

第二步：会员费、课程费和软件费，都要穿透收费链条

直接写在合同里的“投顾费”容易识别，争议往往出在变相收费。加入付费群后才能获得每日荐股，以购买高价课程换取一对一指导，以购买软件获得选股和买卖时点，或者先免费荐股再按收益分成，都可能构成直接或间接有偿。

判断费用与荐股是否对应，要把广告承诺、销售话术、合同名称、课程目录、群内实际内容、软件功能、付款备注、退款规则和服务周期放在一起看。不能只凭发票写着“培训费”就认定是普通教育，也不能因为先发过免费内容，就忽略后续升级会员和收费荐股。

资金还要区分客户交纳的服务费、代客户用于证券交易的资金、公司内部调拨、退款、渠道返佣和个人提成。投资者在证券账户中的买卖成交额、投资亏损和荐股机构收取的经营款项，不是同一个数额口径。

第三步：查的是业务许可，不只是营业执照和个人证书

证券法第一百六十条规定，从事证券投资咨询服务业务，应当经国务院证券监督管理机构核准；未经核准，不得为证券交易及相关活动提供服务。中国证监会现行行政许可指南也把投资咨询机构从事证券服务业列为核准事项。

公司营业执照中出现“信息咨询”“商务咨询”或者“教育培训”，不等于取得证券投资咨询业务许可；个人通过证券从业考试、曾在证券公司任职或者持有一般从业登记，也不能替代机构业务许可和本人相应执业要求。还要核对持牌机构名称、许可范围、服务合同主体、收款主体和实际提供服务的人是否一致。

中国证监会持续公开证券投资咨询机构名录。2026年7月名录可以用于核对机构是否列入公示范围，同时还应查询机构是否被采取暂停新增客户等监管措施。冒用持牌机构名称、借用合同抬头或者让无资质团队在外部群里实际荐股，都需要穿透名义主体。

第四步：违法不等于犯罪，还要审查情节严重和数额口径

刑法第二百二十五条第三项规制未经国家有关主管部门批准非法经营证券、期货、保险业务的行为，但只有扰乱市场秩序达到情节严重，才构成非法经营罪。最高检、公安部2022年《立案追诉标准（二）》第七十一条规定，非法经营证券、期货、保险业务，数额在一百万元以上，或者违法所得数额在十万元以上的，应予立案追诉。

立案追诉标准是刑事程序的重要门槛，不代表只要汇总数字达到标准就当然定罪。收费记录仍须与具体服务期间、客户和荐股内容对应；退费、重复入账、公司账户之间划转以及与涉案服务无关的收入应当识别。非法经营数额与违法所得也不能混用，采用哪一口径、计算对象和底稿依据都应说明。

尤其不能把会员跟随建议买卖股票的成交额，直接当成荐股机构的非法经营数额；也不能把客户投资亏损自动当成违法所得。若案件以公司为单位经营，还要查明单位经营与个人私单、公司收入与个人提成、共同期间与个别人员入职期间。

第五步：非法经营、诈骗以及其他证券犯罪要分别判断

收费荐股常伴随虚构分析师身份、伪造盈利截图、声称掌握内幕消息和承诺保本收益，但出现欺骗话术，不等于罪名只能是诈骗。最高检公开案例分析曾指出，有的机构虽然采用欺诈宣传，但主要交易仍是收取费用并实际提供荐股服务，案件据此按非法经营证券业务评价。

如果所谓荐股只是取得财物的幌子，行为人从一开始就没有真实提供约定服务的意思，依靠虚构身份、能力、业绩或渠道让投资者处分财产，并在收款后拉黑、失联或者继续诱导转账，就需要重点审查非法占有目的和诈骗罪构成。最高检2023年防范金融投资诈骗典型案例也展示了以假机构、假大师和虚假分析实施网络荐股诈骗的模式。

此外，利用未公开信息交易、操纵证券市场、代客操作账户或者引流到虚假交易平台，可能进入完全不同的罪名与证据体系。罪名分流要看行为对象、获利方式、主观目的和资金去向，不能用“非法荐股”一个标签包办。

负责人、讲师、销售和客服不能按职位打包追责

负责人可能决定产品、定价、销售政策和资金分配；讲师可能实际推荐股票和买卖点；销售人员可能只负责招揽，也可能明知无证后以虚假承诺促成高额收费；客服、收款人和技术人员的行为范围也各不相同。

个人责任应当围绕四个问题展开：什么时候知道机构没有相应许可，是否知道交付内容包含具体荐股，实际参与了哪些客户和期间，取得的是固定工资、按单提成还是经营利润。公司总体收费不能仅凭职位、群成员身份或一张工资表全部归到每个人名下。

离职时间、工作账号权限、能够看到的群聊范围、实际客户名单、提成表、会议记录和异常投诉处理，都是切分责任的重要材料。固定工资不当然排除共同犯罪，拿提成也不当然证明对全部业务明知。

四组证据，决定案件是行政违法还是刑事犯罪

这类案件应把服务、收费、许可和人员四组证据放在同一时间轴上，避免单独拿一组材料直接下结论。

• 服务记录：短视频和直播回放、群聊原始记录、具体股票代码、买卖点、仓位建议、课程与软件实际功能；
• 收费资金：会员费、课程费、软件费、收益分成、退款、渠道返佣、个人提成及收款账户控制情况；
• 许可主体：证监会机构名录、经营证券业务许可证、人员执业信息、合同主体、收款主体和品牌授权；
• 人员分工：组织架构、劳动合同、岗位权限、客户分配、业务培训、会议记录、提成表、入离职时间和投诉处理。

不同程序阶段，先做什么

侦查阶段，先确认涉嫌罪名、涉案期间、被扣押的手机电脑和账户范围，依法保存完整广告、直播、课程、群聊、合同、付款和退款记录。不要删除群聊、补造课程内容、转移收款或者与他人统一说法。

审查起诉阶段，在依法阅卷后，把每名客户的付费时间、服务产品、实际荐股内容、退款和对应人员逐一匹配，同时核对许可名录、立案追诉数额底稿和每名人员的参与期间，重点排查把股票成交额当经营数额、把投资亏损当违法所得、把公司总额直接归给个人的问题。

审判阶段，应围绕电子数据完整性、服务实质、许可主体、收费与荐股的对应关系、数额计算、罪名分流和个人作用质证。监管风险提示可以说明行业规则，但最终定罪仍要由本案证据达到排除合理怀疑的证明标准。

家属先整理这七项材料

如果家人因收费荐股被调查，先按原始状态整理：公司和个人的许可信息；实际产品与服务清单；广告、直播和群聊；客户合同与付款；退款和投诉；本人岗位、权限、提成与入离职时间；侦查机关统计的经营数额、违法所得及计算表。材料应依法取得并保留完整上下文。

本文讨论无证自媒体、付费课程、会员群和荐股软件等模式的一般刑事审查方法，不对具体案件结果作承诺。曾玺律师，四川结贤律师事务所，全国办理疑难复杂刑事案件，重点开设赌场罪、非法经营罪及其他经济犯罪。电话：18680809489。