证券投资咨询许可被撤销后继续收费荐股，就一定构成非法经营罪吗？

先说结论：许可被撤销后继续收费荐股，不再是原来的持牌经营

证券法第一百六十条规定，从事证券投资咨询服务业务，应当经国务院证券监督管理机构核准；未经核准，不得为证券交易及相关活动提供服务。《证券、期货投资咨询管理暂行办法》进一步规定，提供证券投资分析、预测或者建议等直接或者间接有偿咨询服务，必须取得中国证监会业务许可。

因此，证券投资咨询业务许可被依法撤销后，原许可证不能继续作为收费荐股的许可基础。机构若仍新增客户、收取会员费、课程费或软件费，并持续给出具体股票、买卖点、仓位或调仓建议，首先要面对无许可经营证券投资咨询的风险。

但刑事案件不能停在“牌照被撤销”这一步。刑法第二百二十五条还要求未经批准非法经营证券业务、扰乱市场秩序并达到情节严重。许可状态、实际服务、收费数额和个人参与必须能够一一对应。

第一步：先固定撤销决定、送达和执行状态

判断撤销后的经营责任，第一份要看的不是宣传海报，而是完整的行政处罚决定、送达材料、监管公告和许可证信息。网页发布日期、决定作出日期、实际送达日期与机构停止业务日期可能不是同一天，办案时应把这些节点分别固定。

中国证监会〔2025〕149号行政处罚决定对一家证券投资咨询机构并处撤销证券投资咨询业务许可，并明确当事人可以申请行政复议或提起行政诉讼，但复议和诉讼期间，该决定不停止执行。青岛证监局随后也公开提示该机构的证券投资咨询业务许可已被撤销。

这意味着，不能因为机构正在复议或者起诉，就当然把原许可证视为仍可继续使用；也不能只凭网络截图推定所有员工已经在同一天知悉。机构层面的许可状态和个人主观明知，应当分别证明。

第二步：把撤销前、决定送达后和业务收尾期分开

许可撤销前，机构可能持有有效业务许可，但其宣传、留痕、收益承诺、人员执业和分支机构管理仍可能存在行政违法。许可撤销后继续开展同类有偿咨询，则出现了新的许可状态。两个阶段违反的规则、需要证明的事实和金额口径并不相同。

撤销后也不能把所有账户收支都叫作继续经营。向原客户退费、处理投诉、保存资料、结清员工工资、依法配合监管或者完成必要的合同善后，与新增客户、续收会员费、恢复直播荐股和继续提供具体买卖建议，不是同一种行为。

所以，案件应建立逐日或者逐月时间表：哪一天收到决定，何时停止广告和招揽，哪些群聊仍在提供建议，哪些客户是新签、续费还是退款，收款对应哪一段服务。没有这张时间表，撤销前的合法经营收入、违规收入和撤销后的经营款项很容易被混在一起。

第三步：继续卖的是知识内容，还是具体证券投资咨询

许可被撤销后，公司可能把产品名称改成“投教课”“研究报告”“会员社群”或者“量化工具”。名称变化不能代替服务实质。应当核对是否持续推荐具体股票代码，预测涨跌和目标价，给出买卖时点、仓位、止损或调仓建议，是否对客户持仓作个别答复。

如果只是停止新增业务后向客户交付已经录制的一般证券知识课程，仍需结合合同和监管要求判断，但不能仅因课程涉及股票就直接等同于继续荐股。反过来，如果旧合同被用来包装新的每日荐股、续费升级和一对一指导，所谓“存量服务”也不能只看合同签署日期。

证监会2026年9月11日风险提示再次明确，未经许可，不得通过公众媒体、互联网平台向投资者提供证券期货投资分析、预测或者建议等直接或间接有偿咨询服务。判断重点仍然是实际交付内容与收费之间的关系。

第四步：撤销许可不等于自动达到非法经营罪门槛

行政处罚决定解决的是特定行政违法事实和许可处理。它可以证明监管机关作出过什么决定、认定过哪些事实，但不能自动证明撤销后又发生了新的经营行为，更不能直接替代刑事案件中的主观故意、经营数额、违法所得和个人责任证明。

刑法第二百二十五条第三项规制未经国家有关主管部门批准非法经营证券、期货、保险业务的行为，但要求扰乱市场秩序达到情节严重。最高检、公安部2022年《立案追诉标准（二）》第七十一条规定，非法经营证券、期货、保险业务，数额在一百万元以上，或者违法所得数额在十万元以上的，应予立案追诉。

立案追诉标准是程序门槛，不是只要账户入账达到数字就当然定罪。还要证明相应款项来自撤销后实际开展的非法证券投资咨询，并排除退款、内部划转、撤销前服务收入、其他业务收入和重复统计。

第五步：经营数额和违法所得只能按对应期间核算

最容易出错的是把机构多年的全部收入直接作为撤销后的非法经营数额。正确做法是先固定统计对象、期间、单位和法律含义，再逐笔对应客户、合同、付款时间、服务期间和实际交付。

撤销前已经完成的持牌服务收入，不能因为后来许可证被撤销，就当然追溯变成撤销后的无证经营数额。撤销前收款、撤销后继续提供具体荐股的跨期合同，则要根据服务安排、履行内容、退款情况和价款对应关系拆分，不能仅按付款日或合同名称一刀切。

违法所得还要与经营数额区分。客户缴费、渠道返佣、退款、税费、个人提成和公司利润分别是什么口径，应当在计算说明和底稿中写清楚。客户证券账户的成交额、盈亏额，也不能直接替代投顾机构的经营数额或违法所得。

负责人、讲师、销售和客服要分别证明何时知情

许可证撤销通常会影响整个机构，但刑事责任仍落实到具体人员。负责人是否收到决定并要求继续展业，合规人员是否发出停业通知，讲师何时停止直播荐股，销售是否仍发展新客户，客服是在办理退款还是促成续费，都要通过具体证据区分。

中国证监会〔2025〕149号行政处罚决定根据法定代表人、合规负责人、运营主管和技术人员的具体职责及行为分别认定行政责任，这提示办案不能只看职位名称。但该决定认定的是决定所载期间的行政违法，不能直接用来证明某个人后来又参与了撤销后的犯罪。

个人责任应重点核对决定和内部通知的接收记录、会议纪要、工作账号权限、直播与群聊记录、客户分配、提成表、收款账户控制、入离职时间以及是否执行停业、退款和数据保存安排。

五步审查，要落到四组原始证据

第一，确认决定：取得行政处罚决定、送达材料、监管公告、许可证和复议诉讼材料。第二，划分期间：把撤销前、决定送达后、停止经营和客户善后分别标记。第三，还原服务：核对广告、直播、群聊、课程和软件实际交付。第四，核算数额：逐笔对应收费、续费、退款、返佣和提成。第五，对应个人：查明每个人何时知悉、控制什么、做了什么。

• 许可文书：处罚决定、送达回证、许可公示、监管提示、复议或诉讼材料；
• 服务记录：广告、直播回放、群聊原始记录、股票代码、买卖点、仓位建议和软件输出；
• 收费资金：合同、订单、会员费、课程费、软件费、续费、退款、渠道返佣和个人提成；
• 人员行为：停业通知、会议记录、账号权限、客户分配、工作日志、入离职时间和投诉处理。

不同程序阶段，先抓住哪一件事

侦查阶段，先确认涉嫌罪名和统计期间，依法保存行政处罚决定、许可资料、内部停业通知、直播群聊、合同订单和完整账户流水。不要删除数据、补造停业记录、转移收款或者与他人统一说法。

审查起诉阶段，在依法阅卷后建立“许可状态—服务内容—客户收费—人员参与”的时间矩阵，重点排查把撤销前收入计入撤销后数额、把退费当经营收入、把公司总额全部归给个人，以及用行政处罚事实替代刑事证明的问题。

审判阶段，应围绕撤销决定效力节点、实际服务性质、电子数据完整性、数额计算底稿、单位犯罪与个人作用质证。监管机关的公开决定是重要书证，但定罪仍需本案证据达到排除合理怀疑的证明标准。

家属先整理这七项材料

如果家人因许可撤销后继续荐股被调查，先按原始状态整理：行政处罚决定和送达时间；许可证及监管公示；公司停业和客户善后安排；本人收到通知的时间；撤销后实际参与的客户、直播和群聊；收费、续费、退款及提成；办案机关的经营数额和违法所得计算表。

本文讨论证券投资咨询业务许可被撤销后的通用刑事审查方法，不评价任何公开决定所涉机构是否实施了决定以外的行为，也不对具体案件结果作承诺。曾玺律师，四川结贤律师事务所，全国办理疑难复杂刑事案件，重点开设赌场罪、非法经营罪及其他经济犯罪。电话：18680809489。